黄山旅游:2007年第二次临时股东大会会议资料

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  黄山旅游发展股份有限公司5007年第二次临时股东大会会议资料

  二OO七年十一月

  目 录

  一、股东大会议程

  二、会议议题

  1、关于公司董事会换届选举的议案;

  2、关于公司监事会换届选举的议案;

  3、关于修改公司章程的议案;

  4、关于公司高管层业绩激励试行方式 ;

  5、关于成立公司董事会专门委员会的议案(临时提案)。

  5007年第二次临时股东大会会议议程时 间:5007年11月29日上午9:00地 点:黄山风景区桃源宾馆召集人:公司董事会出席会议对象:1、公司董事、监事、这些高级管理人员及公司聘任的律师2、具有出席本次会议资格的公司A、B股股东一、工作人员宣读大会须知二、介绍出席大会股东代表三、会议议题:

  1、关于公司董事会换届选举的议案;

  2、关于公司监事会换届选举的议案;

  3、关于修改公司章程的议案;

  4、关于公司高管层业绩激励试行方式 ;

  5、关于成立公司董事会专门委员会的议案(临时提案)。四、股东或股东代表发言五、发表声明表决结果六、律师出具见证意见七、发表声明大会现在现在始于议题1

  关于公司董事会换届选举的议案各位股东及股东代表:

  鉴于公司三届董事会已届满,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程的规定,公司三届董事会提名程迎峰先生、许继伟先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、周亚娜女士、戴斌先生和陆林先生等9人为新一届董事会董事候选人,其中周亚娜女士、戴斌先生、陆林先生为独立董事候选人。

  董事及独立董事候选人简历,详见附件一;独立董事提名人声明,详见附件二;独立董事候选人声明,详见附件三。

  请予审议。

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  5007年11月29日

  附件1

  董事及独立董事候选人简历

  程迎峰,男,1957年生,大科学学历,高级经济师,中共党员。历任安徽休宁县团县委书记、物价局局长、工商局局长,黟县县委常委、常务副县长、县委副书记、县长、县委书记,屯溪区委书记,中共黄山市委常委、政法委书记。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任,黄山旅游发展股份有限公司党委书记。

  许继伟,男,1964年生,研究生,高级经济师,中共党员。历任黄山管理局秘书科党委秘书、黄山管委会政治处干部科副科长、科长,政治处副处长,本公司董事、副董事长、副总经理,黄山市旅游局局长、党组书记,黄山市政府副秘书长。现任本公司第三届董事会副董事长、总裁。

  王玉求,男,1965年生,大科学学历,中共党员。历任黄山风景区管委会经管处经管科副科长,黄山风景区玉屏楼宾馆总经理,黄山国际大酒店总经理,黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司第三届董事会董事、副总裁。

  黄世稳,男,1970年生,大科学学历,中共党员。历任黄山国际旅游休闲中心副总经理,黄山旅游发展股份有限公司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任黄山旅游集团有限公司副总裁。

  李明浩,男,1965年生,大科学学历,中共党员。历任安徽海外旅游总公司总经理,安徽中国国际旅行社总经理,安徽中青旅副总经理。现任黄山旅游发展股份有限公司旅行社管理分公司总经理。

  黄慧敏,男,1972年生,博士研究生,中共党员。历任黄山旅游发展股份有限公司董事会秘书室主办、董事会证券事务代表,本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事会秘书。

  周亚娜,女,1954年生,安徽大学经济科学学士,天津财经学院会计学硕士,注册会计师,中共党员。历任安徽马鞍山二中教师、安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任。现任安徽大学工商管理学院院长、硕士研究生导师。

  戴斌,男,1967年生,中共党员,经济学博士,教授,硕士研究生导师。现任北京第二外国语学院校长助理兼科研处处长、中瑞酒店管理学院院长。

  陆林,男,1962年生,理学博士,教授。中国地理學會旅游地理专业委员会副主任。现任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长。

  附件2

  黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会,现就提名周亚娜女士、戴斌先生、陆林先生为黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黄山旅游发展股份有限公司之间不处在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、删改的工作经历、删改兼职等情况汇报后作出的(被提名人履历表见附件一),被提名人已书面同意出任黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

  一、根据法律、行政法规及这些有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  二、符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的任职条件;

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名各自 其直系亲属、主要社会关系均沒有黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名各自 其直系亲属都是 直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也都是 本公司前十名股东;

  3、被提名各自 其直系亲属沒有直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,我希望在本公司前五名股东单位任职;

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况汇报;

  5、被提名人都是 为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括黄山旅游发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、删改和准确,不处在任何虚假陈述或误导成分,

  本提名人删改明白作出虚假声明我希望愿因分析的后果。

  提名人:黄山旅游发展股份有限公司董事会

  5007年11月9日于黄山风景区

  附件3

  黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人周亚娜、戴斌、陆林,作为黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明这些人与黄山旅游发展股份有限公司之间在这些人担任该公司独立董

  事期间保证不处在任何影响这些人独立性的关系,具体声明如下:

  一、这些各自 这些人直系亲属、主要社会关系沒有该公司或其附属企业任职;

  二、这些各自 这些人直系亲属沒有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

  三、这些各自 这些人直系亲属都是 该公司前十名股东;

  四、这些各自 这些人直系亲属沒有直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

  五、这些各自 这些人直系亲属沒有该公司前五名股东单位任职;

  六、这些人在最近一年内不具有前五项所列举情况汇报;

  七、这些人沒有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

  八、这些人沒有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的这些利益;

  九、这些人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外,包括黄山旅游发展股份有限公司在内,这些人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  这些人删改清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、删改和准确,不处在任何虚假陈述或误导成分,这些人删改明白作出虚假声明我希望愿因分析的后果。上海证券交易所可方式 本声明确认这些人的任职资格和独立性。这些人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或这些与公司处在利害关系的单位或这些人的影响。

  声明人:周亚娜、戴斌、陆林

  5007年11月9日于黄山

  议题2

  关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代表:

  鉴于公司第三届监事会已届满,根据《公司法》及本公司章程的规定,公司三届监事会提名叶树敏先生、王自云先生为第四届监事会监事候选人(简历详见附件)。

  请审议。

  黄山旅游发展股份有限公司监事会

  5007年11月29日附:

  监事候选人简历

  叶树敏,男,1954年生,大科学学历,中共党员。历任安徽休宁中学教师,黄山市中国国际旅行社副总经理、总经理,黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理,黄山旅游发展股份有限公司总经理助理、副总经理。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司三届监事会主席。

  王自云,男,1951年生,大科学学历,中共党员。历任黄山管委会黄山索道公司经理,黄山旅游总公司总经理助理,黄山管委会经营管理处副处长,黄山管委会索道总公司总经理,黄山旅游发展股份有限公司总经理助理。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、本公司第三届董事会董事。

  议题3

  关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表:

  鉴于公司非公开发行1700万股股票方案已实施完毕,公司股本由4543116万股增加至4713116万股。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字〔5006〕92号)等有关规定,现对原公司章程作如下修改:

  1、原章程第三条后增加一款:公司于5007年7月13日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行人民币普通股1700万股,于5008年8月4日上市流通。

  2、原章程:第六条公司注册资本为人民币4543116万元。

  修改为:第六条公司注册资本为人民币4713116万元。

  3、原章程:第十九条 公司的股本底部形态为:普通股4543116万股,其中发起人持有19773万股,这些内资股股东持有500062万股,境内上市外资股股东持有155000万股。

  修改为:第十九条公司的股本底部形态为:总股本4713116万股,其中人民币普通股3153116万股,境内上市的外资股155000万股。

  4、原章程第三十九条增加两款:公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。我希望处在股东占用公司资金情况汇报的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股东处在侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若沒有以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

  公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同去公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

  请审议。

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  5007年11月29日

  议题4

  关于公司高管层业绩激励试行方式 的议案各位股东及股东代表:

  为充分调动经营者、管理者的积极性,有利于公司经营机制的转变和经济效益的提高,根据有关法律法规、《公司章程》及《黄山旅游集团有限公司薪酬管理制度》等有关规定,董事会拟定了《黄山旅游发展股份有限公司高管层考核试行方式 》(详见附件)。

  请审议。

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  5007年11月29日附:

  黄山旅游发展股份有限公司

  高管层考核试行方式

  第一章 总则

  第第一根 为认真体现改革是第一动力、发展是第一要务、成绩是第一目标的思想,充分调动经营者、管理者的积极性,尽情发挥经营者的管理智慧人生和广大员工的聪明才智,进一步加强监督管理,维护资产所有者权益,落实资产经营者责任,提高经营效益,有利于黄山旅游发展股份有限公司经营机制的转变和经济效益的提高,兹方式 《公司法》、《上市公司治理准则》、《国有企业财产监督管理条例》、《黄山旅游发展股份有限公司章程》,特制定本方式 。

  9

  第二条 效益奖。方式 《黄山旅游集团有限公司员工薪酬管理制度》十四条第二款之规定精神,对效益奖方案设定如下:

  (一)考核内容及权重设计

  考核项目 考核指标 考核 所占 奖励 完成任务奖金

  基值 权重 基值

  1、进山人数 190万 15% 2.7 2.7*增长率

  经营绩效 (其中:入境人数) 116万 5% 0.9 0.9*增长率

  (65%) 2、税前利润 2.2亿 25% 4.5 4.5*增长率

  3、营业收入 9.8亿 20% 3.6 3.6*增长率

  4、总资产收益率 12% 7% 1.26 1.26*增长率

  经营强度 5、净资产收益率 17% 10% 1.8 1.8*增长率

  (25%) 6、净资产保值增值 116% 8% 1.44 1.44*增长率

  率

  市场评价 7、股票市值表现 94亿 10% 1.8 1.8*增长率

  (10%) (总市值)

  总计 5000% 18

  (二)备注

  (1)、考核指标的1、2、3、6项指标均为硬性指标,未5000%完成年初考核任务的,一票否决。奖励指标超额数超过500%水平时,按500%计。

  (2)、在1、2、3、6、项指标5000%完成的前提下,4、5、7项指标未完成,则按该项完成百分进行处罚,即完成90%(含90%)以上,按未完成的百分比 该项基本奖的2倍予以扣罚;完成500%(含500%)以上,按未完成的百分比 该项基本奖的4倍予以扣罚;完成500%以下,则以该项指标基本奖全额扣罚。

  (3)、增长率=实际完成数/考核基值。

  (4)、系数设计:总裁(董事长)1; 副总裁(监事长)0.8;总裁助理、董事会秘书0.6

  第三条 一票否决权指标。计划生育、安全生产、综合治理、廉政责任制、国有资产保值增值率等一票否决权指标,按照相关“一票否决”的规定执行。

  第四条 公司遇到重大不可抗力事件时,执行方式 另议。

  第五条本方式 由股东大会批准后,由董事会监督执行。议题5

  关于成立公司董事会专门委员会的议案各位股东及股东代表:

  5007年11月16日,公司收到控股股东黄山旅游集团有限公司向公司董事会提交的《关于提议增加5007年第二次临时股东大会临时提案的函》,提议增加《关于成立公司董事会专门委员会的议案》作为5007年第二次临时股东大会临时提案,经公司董事会审议,认为该临时提案符合法律、法规和公司章程的有关规定,同意将该议案作为临时提案提请5007年第二次临时股东大会审议。

  临时提案删改内容如下:

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》及这些相关规定,结合公司具体实际,建议成立审计委员会、薪酬与考核委员会有一好几个 董事会专门委员会。

  请审议。

  黄山旅游发展股份有限公司董事会